合同起草审查指南：公司及并购卷读后感100字

《合同起草审查指南：公司及并购卷》是一本由何力 / 常金光著作，法律出版社出版的306图书，本书定价：78，页数：2024-2，特精心收集的读后感，希望对大家能有帮助。

《合同起草审查指南：公司及并购卷》读后感(一)：公司并购实用好书

该书以新公司法为支撑，以应用为目的，紧贴实际，系统化、精细化、专业化的论述了公司并购交易中的问题及难点，并通过可视化的结构图解理清了交易路径。

大中小各类型企业在经营过程中，公司并购被并购时有发生，公司法务、律师在处理公司股权、资产并购交易中，往往遇到一些专业、复杂问题，该书正好系统化的解决了此类问题，该书是非常值得入手的一本好书！

《合同起草审查指南：公司及并购卷》读后感(二)：适合小白快速入门公司及并购实务

之前没有做过公司及并购类业务，对公司法的认识只停留在法条上和教材上。公司及并购类业务于我而言，有点远和空，但是又是想多了解了解这个业务方向的，于是就找了这本书来读。

这本书比较体系化，全面性也很不错，认真读完书之后脑中的大致框架就有了。当然，这本书涉及到蛮多的概念，一目十行、走马观花似地看一遍是不行的（对公司及并购类业务新人来说应该是这样的哈哈），需要认真地去理解，耐心地去画交易结构图。

也有和一个资深的公司法务朋友聊过这本书。她的观点是，之前她都是凭着感觉和经验在做，知道怎么做，但是不知道为什么要这么做，这本书让她开始思考业务背后的逻辑和规律。

如果你也对公司法及并购业务感兴趣，那么这本书绝对值得一读。

《合同起草审查指南：公司及并购卷》读后感(三)：“公司及并购类合同”的整体认识框架

作为作者，在这里摘录一下本书前言。前言中较好的说明了本书的特点：体系化、结构化的把公司及并购类合同进行讲解。

无可否认，公司类合同中有些出资、增资、股权转让乃至合并分立之类交易，并不比一个设备买卖、商标权转让之类合同复杂，对应的合同文本也不过两三页纸就能搞定。律师处理这类合同大致参考《合同起草审查指南：三观四步法》和一般的公司法知识，也就差不多了；这不是本课程的重点。本课程的重点是这样的交易：

A公司名下持有一宗写字楼物业（“不动产”），已部分出租。不动产抵押给了银行。因A公司现金流出现危机，找到B公司，B公司有意收购。 交易准备这样进行：

1.B公司通过关联公司C公司购买银行债权，进而取得了不动产的担保物权。

2.为了避税，A公司设立了一个项目公司（“D公司”），然后用资产原值划转方式，将不动产划转到D公司。

3.B公司以2亿元收购D公司全部股权，但是为了符合特殊税务政策要求，D公司的股权在12个月以后才能过户到B公司名下。

4.为了解决A公司现金需求，B公司先向A公司提供一笔1亿的借款。

5.股权过户之后，原1亿借款抵作转让价款，另外再支付1亿，其中5千万用于清偿对C公司债务。

如果律师接到任务：“请为上面这个交易起草合同”，估计会感觉比一般民商事合同起草难很多。不仅是金额较大（一般民商事合同的金额也可能很大）的问题，难度体现在：

1.涉及好几重交易结构的组合；

2.可能涉及有限责任公司、股份公司、合伙企业等多类主体，不同主体在法律上均有所不同；

3.可能涉及不同行业，例如房地产、矿产资源。无论什么行业，都是通过公司等市场主体来运营，都涉及股权、资产的交易。

我们当然可以分析几个具体交易的例子，但是如果不能掌握既高度概括又有通用性的认识框架，遇到另一个不同交易时我们还是会束手无策。但是对于纷繁复杂的公司及并购交易，真的能提炼出既高度概括又有通用性的认识框架吗？

这正是本课程要解决的一个挑战。本课程的主要内容实际上就是这样一个认识框架，本课程称之为“公司及并购类合同拼图”。这个框架也成为本课程全部知识的体系结构。下面我们会简要介绍一下这个认识框架。

1.本课程重点讲“公司及并购类合同”。本课程的重点是讲清楚以下这三类合同：

（1）以公司股权为标的的合同，如出资、增资、股权转让、合并、分立等协议。

（2）资产收购类合同（资产收购的含义请见第一单元介绍）。

（3）与上述两类合同紧密相关的配套交易的合同。

上面这几类合同都可能涉及多种多样的主体，包括有限责任公司、股份公司、合伙企业乃至民办非企业单位等。本课程将上面几类合同统称为“公司及并购类合同”。

2.本课程没有讲什么？

（略）

即使做了前面的“剥离”，“公司及并购类合同”仍然涉及到很多合同类型，涉及诸多复杂法律知识。为了将复杂事务简单化、结构化，本课程将通过四个层次来剖析”公司及并购类合同“。本课程也将按这四个层次来组织和讲述“公司及并购类合同”的所有知识。

这里的“特定主体、特定场景”是指：

排除掉“特定主体、特定场景”下的一般有限责任公司，就是本课程所说的“一般公司”。在律师要处理的公司及并购类合同中，这类一般公司有如下特点：1.最为常见，最为基础。2.交易结构模式较多、较全面。这是因为：有限责任公司相对于其他主体，交易结构模式较全面；因为没有特定场景的特殊法律限制，可行的交易结构模式较多。因此，我们可以重点认识“一般”，再对比认识“特殊”。在本课程中，我们会先重点、全面讲述以一般公司作为合同主体的“公司及并购类合同”，然后再对照说明特定主体、特定场景下的合同有哪些不同。

《合同起草审查指南：三观四步法》中的”宏观-交易结构“是指由“合同类型、合同主体、合同标的、合同程序”四方面结合的整体、宏观交易安排。本课程将一般公司的交易结构进一步拆解为“主交易结构+配套安排”两部分。主交易结构中又分为“基础交易结构+复合型交易结构+资金回报型交易结构+广义协议控制”几大类、20多种具体交易结构。配套安排是对主交易结构的补充、调整，常见的配套安排有近20种。具体请见本课程第1、2、3单元内容。对这个“宏观-交易结构”层次的理解、认识是“公司及并购类合同拼图”认识框架的重中之重。

通过“宏观-交易结构”的分析，我们确定了整体交易安排后，就要着手确定交易文件的整体构成，也就是复杂的、成套的收购型合同是怎样构成的。具体请见本课程第4单元内容。通过本课程的讲述可以发现，复杂收购型合同的文本构成其实是有共通性的。弄清楚复杂收购型合同的文本构成之后，更简单一些的文本结构自然也不在话下，无非就是复杂收购型合同的部分省略而已。

通过本课程的分析，我们可以看到，收购型合同看似复杂，但在条款构成上，其实有很多标准化的、模式的条款、板块，在看似不同的交易结构下都可以运用。具体请见本课程第4单元内容。显然，上述第二、三、四个层次，就是《合同起草审查指南：三观四步法》中的“三观分析法”的运用。正如《合同起草审查指南》一直强调的，《三观四步法》是适用于所有合同的通用知识，具体不同类型的合同都可以运用“三观分析法”进行分析。相关课程：001欢迎来到《合同起草审查指南》的知识体系！

理解了一般公司及并购类合同，就很好对照理解特定主体、特定场景下的公司及并购类合同。因此一般公司及并购类合同是重点。而本课程又将一般公司及并购类合同拆成了若干种类型、构件，这使得我们可以像玩“拼图”一样，根据不同的交易需求，通过“合同拼图”的组合，来构成符合交易需要的合同文本（即使这些文本较复杂，包括多个文件）。