合同起草审查指南:公司及并购卷读后感100字
《合同起草审查指南:公司及并购卷》是一本由何力 / 常金光著作,法律出版社出版的306图书,本书定价:78,页数:2024-2,特精心收集的读后感,希望对大家能有帮助。
《合同起草审查指南:公司及并购卷》读后感(一):公司并购实用好书
该书以新公司法为支撑,以应用为目的,紧贴实际,系统化、精细化、专业化的论述了公司并购交易中的问题及难点,并通过可视化的结构图解理清了交易路径。
大中小各类型企业在经营过程中,公司并购被并购时有发生,公司法务、律师在处理公司股权、资产并购交易中,往往遇到一些专业、复杂问题,该书正好系统化的解决了此类问题,该书是非常值得入手的一本好书!
《合同起草审查指南:公司及并购卷》读后感(二):适合小白快速入门公司及并购实务
之前没有做过公司及并购类业务,对公司法的认识只停留在法条上和教材上。公司及并购类业务于我而言,有点远和空,但是又是想多了解了解这个业务方向的,于是就找了这本书来读。
这本书比较体系化,全面性也很不错,认真读完书之后脑中的大致框架就有了。当然,这本书涉及到蛮多的概念,一目十行、走马观花似地看一遍是不行的(对公司及并购类业务新人来说应该是这样的哈哈),需要认真地去理解,耐心地去画交易结构图。
也有和一个资深的公司法务朋友聊过这本书。她的观点是,之前她都是凭着感觉和经验在做,知道怎么做,但是不知道为什么要这么做,这本书让她开始思考业务背后的逻辑和规律。
如果你也对公司法及并购业务感兴趣,那么这本书绝对值得一读。
《合同起草审查指南:公司及并购卷》读后感(三):“公司及并购类合同”的整体认识框架
作为作者,在这里摘录一下本书前言。前言中较好的说明了本书的特点:体系化、结构化的把公司及并购类合同进行讲解。
无可否认,公司类合同中有些出资、增资、股权转让乃至合并分立之类交易,并不比一个设备买卖、商标权转让之类合同复杂,对应的合同文本也不过两三页纸就能搞定。律师处理这类合同大致参考《合同起草审查指南:三观四步法》和一般的公司法知识,也就差不多了;这不是本课程的重点。本课程的重点是这样的交易:
A公司名下持有一宗写字楼物业(“不动产”),已部分出租。不动产抵押给了银行。因A公司现金流出现危机,找到B公司,B公司有意收购。 交易准备这样进行:
1.B公司通过关联公司C公司购买银行债权,进而取得了不动产的担保物权。
2.为了避税,A公司设立了一个项目公司(“D公司”),然后用资产原值划转方式,将不动产划转到D公司。
3.B公司以2亿元收购D公司全部股权,但是为了符合特殊税务政策要求,D公司的股权在12个月以后才能过户到B公司名下。
4.为了解决A公司现金需求,B公司先向A公司提供一笔1亿的借款。
5.股权过户之后,原1亿借款抵作转让价款,另外再支付1亿,其中5千万用于清偿对C公司债务。
如果律师接到任务:“请为上面这个交易起草合同”,估计会感觉比一般民商事合同起草难很多。不仅是金额较大(一般民商事合同的金额也可能很大)的问题,难度体现在:
1.涉及好几重交易结构的组合;
2.可能涉及有限责任公司、股份公司、合伙企业等多类主体,不同主体在法律上均有所不同;
3.可能涉及不同行业,例如房地产、矿产资源。无论什么行业,都是通过公司等市场主体来运营,都涉及股权、资产的交易。
我们当然可以分析几个具体交易的例子,但是如果不能掌握既高度概括又有通用性的认识框架,遇到另一个不同交易时我们还是会束手无策。但是对于纷繁复杂的公司及并购交易,真的能提炼出既高度概括又有通用性的认识框架吗?
这正是本课程要解决的一个挑战。本课程的主要内容实际上就是这样一个认识框架,本课程称之为“公司及并购类合同拼图”。这个框架也成为本课程全部知识的体系结构。下面我们会简要介绍一下这个认识框架。
1.本课程重点讲“公司及并购类合同”。本课程的重点是讲清楚以下这三类合同:
(1)以公司股权为标的的合同,如出资、增资、股权转让、合并、分立等协议。
(2)资产收购类合同(资产收购的含义请见第一单元介绍)。
(3)与上述两类合同紧密相关的配套交易的合同。
上面这几类合同都可能涉及多种多样的主体,包括有限责任公司、股份公司、合伙企业乃至民办非企业单位等。本课程将上面几类合同统称为“公司及并购类合同”。
2.本课程没有讲什么?
(略)
即使做了前面的“剥离”,“公司及并购类合同”仍然涉及到很多合同类型,涉及诸多复杂法律知识。为了将复杂事务简单化、结构化,本课程将通过四个层次来剖析”公司及并购类合同“。本课程也将按这四个层次来组织和讲述“公司及并购类合同”的所有知识。
这里的“特定主体、特定场景”是指:
排除掉“特定主体、特定场景”下的一般有限责任公司,就是本课程所说的“一般公司”。在律师要处理的公司及并购类合同中,这类一般公司有如下特点:1.最为常见,最为基础。2.交易结构模式较多、较全面。这是因为:有限责任公司相对于其他主体,交易结构模式较全面;因为没有特定场景的特殊法律限制,可行的交易结构模式较多。因此,我们可以重点认识“一般”,再对比认识“特殊”。在本课程中,我们会先重点、全面讲述以一般公司作为合同主体的“公司及并购类合同”,然后再对照说明特定主体、特定场景下的合同有哪些不同。
《合同起草审查指南:三观四步法》中的”宏观-交易结构“是指由“合同类型、合同主体、合同标的、合同程序”四方面结合的整体、宏观交易安排。本课程将一般公司的交易结构进一步拆解为“主交易结构+配套安排”两部分。主交易结构中又分为“基础交易结构+复合型交易结构+资金回报型交易结构+广义协议控制”几大类、20多种具体交易结构。配套安排是对主交易结构的补充、调整,常见的配套安排有近20种。具体请见本课程第1、2、3单元内容。对这个“宏观-交易结构”层次的理解、认识是“公司及并购类合同拼图”认识框架的重中之重。
通过“宏观-交易结构”的分析,我们确定了整体交易安排后,就要着手确定交易文件的整体构成,也就是复杂的、成套的收购型合同是怎样构成的。具体请见本课程第4单元内容。通过本课程的讲述可以发现,复杂收购型合同的文本构成其实是有共通性的。弄清楚复杂收购型合同的文本构成之后,更简单一些的文本结构自然也不在话下,无非就是复杂收购型合同的部分省略而已。
通过本课程的分析,我们可以看到,收购型合同看似复杂,但在条款构成上,其实有很多标准化的、模式的条款、板块,在看似不同的交易结构下都可以运用。具体请见本课程第4单元内容。显然,上述第二、三、四个层次,就是《合同起草审查指南:三观四步法》中的“三观分析法”的运用。正如《合同起草审查指南》一直强调的,《三观四步法》是适用于所有合同的通用知识,具体不同类型的合同都可以运用“三观分析法”进行分析。相关课程:001欢迎来到《合同起草审查指南》的知识体系!
理解了一般公司及并购类合同,就很好对照理解特定主体、特定场景下的公司及并购类合同。因此一般公司及并购类合同是重点。而本课程又将一般公司及并购类合同拆成了若干种类型、构件,这使得我们可以像玩“拼图”一样,根据不同的交易需求,通过“合同拼图”的组合,来构成符合交易需要的合同文本(即使这些文本较复杂,包括多个文件)。
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